兄弟会社の合併

100%子会社同士が合併する場合は、兄弟合併とも言われます。同一企業グループ内での組織再編成の場合は、無対価合併が一般的です。

兄弟会社間の無対価合併の場合、消滅会社の資産・負債については簿価ベースで存続会社に引き継がれますが、その際、消滅会社の資本金・資本準備金・その他資本剰余金・利益準備金・その他利益剰余金の金額をそのまま存続会社に引き継ぐことができます。

ただし、存続会社が株式を発行しない以上、資本金・準備金を増加させるべきではないので、消滅会社の資本金・資本準備金の額はその他資本剰余金として引き継ぎ、消滅会社の利益準備金はその他利益剰余金として引き継ぐこととされ、一定の株主資本内での勘定項目の組替えが必要となります。

合併の税務は、大きく分けて合併当事会社の資産・負債の移転に関する税務、株主の受け取る合併対価に関する税務の2つがありますが、これらの税務関係はいわゆる「適格合併」と「非適格合併」とで大きく異なることとなります。